Dr. Radu Pavel, Avocat Coordonator, a explicat că noile măsuri fiscale și modificările legislative pentru 2025 privind răspunderea solidară a administratorilor și asociaților, capitalul social, distribuirea dividendelor și obligațiile privind conturile bancare impun o mai mare diligență în gestionarea patrimoniului societății și îndeplinirea obligațiilor față de ANAF și Registrul Comerțului. Nerespectarea acestora poate atrage sancțiuni severe, răspunderea administratorilor sau chiar riscul de insolvență.
Pachetul 2 de măsuri fiscale vizează reducerea fenomenului de decapitalizare a societăților românești și răspundere suplimentară a administratorilor. Vor fi introduse răspunderi mai stricte pentru companiile care acordă împrumuturi sau distribuie dividende interimare fără o regularizare corespunzătoare. În astfel de cazuri, administratorii și asociații vor risca sancțiuni, în timp ce ANAF va primi atribuții suplimentare de control și amendare.
Un punct cheie este stabilirea răspunderii solidare între societate și asociatul care a beneficiat de dividende sau restituiri de împrumuturi contrar legii. Această abordare impune administratorilor să urmărească îndeaproape capitalul social și nivelul activelor nete pentru a evita sancțiunile.
În același timp, administratorii trebuie să fie conștienți de faptul că nerespectarea obligațiilor legate de conturile bancare, constituirea rezervelor legale și acoperirea pierderilor contabile poate fi considerată neglijență.
Modificările aduse legislației societare extind în mod specific limitele în care administratorii și asociații pot fi trași la răspundere. Una dintre cele mai semnificative modificări se referă la distribuirea dividendelor în cazul în care activele nete sunt mai mici de jumătate din capitalul social, adică dividendele nu mai pot fi plătite până la reîntregirea activului net.
În plus, au fost introduse sancțiuni contravenționale, aplicate de ANAF în amenzi cuprinse între 10.000 și 200.000 de lei societăților care distribuie dividende sau acordă împrumuturi fără respectarea regulilor. Prin această abordare, legiuitorul încearcă atât să îmbunătățească disciplina financiară, cât și să reducă riscul de insolvență. Administratorii trebuie să respecte noile limite de răspundere ca un set de obligații ferme.
Consolidarea regimului răspunderii administratorilor pentru aducerea societății în stare de insolvență
Răspunderea administratorilor este consolidată prin stabilirea unei legături directe între acțiunile de gestiune defectuoasă și riscul de insolvență. În cazul în care o societate intră în insolvență ca urmare a unei distribuiri nelegale de dividende sau a acordării de împrumuturi, administratorii pot fi acționați în judecată pentru a acoperi prejudiciul. Neconstituirea rezervelor legale sau nerespectarea obligației de a menține un nivel minim al activului net raportat la capitalul social reprezintă o încălcare. Aceasta ar putea determina răspunderea administratorilor în fața creditorilor și ar putea conduce la răspunderea solidară între societate și asociați.
Verificarea periodică a situației fiscale la ANAF și solicitarea de consultanță specializată în timpul procedurilor de majorare a capitalului sunt instrumente necesare pentru prevenirea stării de insolvență.
Răspunderea administratorilor și a asociaților față de creditori în contextul noilor limite ale capitalului social
Creditorii societăților comerciale beneficiază de o protecție sporită. În cazul în care activele nete scad sub jumătate din capitalul social și societatea nu reușește să le reîntregească în termenul legal, administratorii și asociații pot fi răspunzători pentru prejudiciile cauzate creditorilor.
În unele cazuri, conversia creanțelor acționarilor sau asociaților în părți sociale devine o obligație pentru a evita o reducere a resurselor societății. Aceasta înseamnă că părțile sociale dobândite prin conversie pot înlocui datoria față de asociați, consolidând astfel patrimoniul firmei și protejând creditorii.
În același timp, administratorii trebuie să se asigure că există un cont bancar activ și că raportările către ANAF sunt corecte și în timp util.
Răspunderea solidară a societății și a acționarului/asociatului care beneficiază de plata dividendelor interimare
Unul dintre principalele obiective ale proiectului de lege este stabilirea răspunderii solidare între societate și acționarul sau asociatul care beneficiază de plata unor dividende interimare nelegal distribuite. Măsura sancționează în mod direct practicile de retragere abuzivă a capitalului social din societate.
În cazul în care dividendele nu au fost regularizate conform cerințelor, iar nivelul activului net a fost sub cel legal net, ANAF poate aplica amenzi semnificative. De asemenea, pot exista consecințe civile care pun sub semnul întrebării răspunderea administratorilor unui SRL.
Obligațiile privind contul bancar, majorările de capital social și inactivitatea fiscală – riscuri suplimentare pentru administratorii care nu respectă legea
Administratorii trebuie să fie conștienți de importanța de a avea un cont bancar activ și transparent, prin intermediul căruia ar trebui să se desfășoare toate operațiunile societății. Lipsa unui cont bancar poate genera la suspiciuni de evaziune fiscală și poate atrage sancțiuni suplimentare din partea ANAF.
În plus, administratorii au obligația de a proceda la majorarea capitalului, în cazul în care activul net scade sub limita prevăzută de lege. Dacă această măsură nu este luată, administratorii vor fi direct răspunzători față de creditori și față de autoritățile fiscale.
„Având în vedere noile reguli privind capital social, cont bancar, distribuirea dividendelor și obligațiile fiscale, administratorii și asociații trebuie să acorde o atenție deosebită respectării tuturor procedurilor legale și termenelor impuse de Registrul Comerțului și ANAF. Nerespectarea acestor obligații poate atrage sancțiuni, răspunderea administratorului și riscuri pentru societate.”, a declarat Dr. Radu Pavel, Avocat Coordonator.
Inactivitatea fiscală declarată de ANAF poate duce la pierderea dreptului de deducere a TVA și la sancțiuni severe.
Noul cadru legislativ 2025 consolidează răspunderea administratorilor și asociaților, condiționând siguranța societății de respectarea regulilor privind capitalul social, contul bancar, dividende, părțile sociale și raportările către ANAF. Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este una dintre societățile de avocatură de top din România, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2025, poveștile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil.
