Industria de transport este cea mai fragmentată din România, câtă vreme pe piață există peste 40.000 de firme, dintre care aproximativ 20.000 au ca obiect principal de activitate transportul și care luptă, deci, pentru aceiași clienți și nu au o putere mare de negociere. E drept că este și rezilientă, deoarece tot ceea ce folosim are nevoie să fie transportat, dar din cauza concurenței puternice firmele se află între ciocan – clienții care cer tarife mai bune – și nicovală – furnizorii de produse și servicii de la care cer ei prețuri mai mici. În plus, Matei Ladea, reprezentantul Omnia Capital – grup de investiții care are apetit pentru transporturi și a achiziționat Dumagas Transport și Cargo Buddy – a adus la Gala Tranzit încă un argument pentru cât de dificil este să activezi în acest domeniu: compania a trebuit să analizeze 1.400 de firme, dintre care 900 din România, înainte să o cumpere pe prima. Pentru că un investitor care vrea să se dezvolte după ce face o achiziție trebuie să găsească ceea ce caută, iar ceea ce caută el nu este în niciun caz o firmă pe care proprietarul vrea să o vândă pentru că se află într-o situație dificilă.
Detaliile oferite de Matei Ladea transportatorilor prezenți la conferință au avut deci ca scop să atragă atenția asupra faptului că există potențial de îmbunătățire a performanței financiare și operaționale prin fuziuni sau potențial de a ieși, prin vânzarea firmei, dintr-o industrie „extrem de dificilă”. Dar și de a sublinia că o astfel de tranzacție este un proces dificil, care presupune drepturi și obligații, analize atente și calcule exacte, și că oamenii, mai ales șoferii, ajung la vârste când nu mai pot continua, indiferent cât de mare nevoie de transport ar fi în economie.
Obiectivele achizițiilor depind mai ales de natura investitorului
Și la achiziții și la fuziuni se apelează pentru consolidarea poziției pe piață sau pentru extinderea activității în noi domenii/regiuni, dar în afară de beneficii aceste tranzacții presupun și riscuri majore, atrage atenția Matei Ladea, deci planificarea și implementarea tranzacțiilor trebuie precedate de o analiză detaliată.
În cazul achiziției unei firme, și achizitorii și investitorii sunt interesați de performanța acesteia, dar, în timp ce achizitorii o cumpără integral sau parțial cu scopul de a prelua controlul asupra ei, investitorii aduc capital în acea firmă pentru a obține rentabilitate financiară (profit) din creșterea valorii afacerii sau din dividende și în general nu urmăresc să dețină controlul deplin asupra acesteia și nu sunt implicați direct în partea operațională.
Obiectivele unei achiziții sunt diverse și depind de natura investitorului. Un investitor strategic vrea să cumpere o firmă având obiective precum accesul la o piață înaintea unui competitor, accesul la clienți/regiuni noi, obținerea de economii de timp datorită unei infrastructuri deja existente care să-i permită integrarea pe orizontală și adăugarea de noi servicii și dobândirea unor active speciale, a unei mărci care contează pe piață sau a unei echipe de management sau operaționale talentate. „Aceasta din urmă este, alături de clienți, cel mai valoros lucru acum, drept pentru care noi am fost pe punctul de a cumpăra anul acesta o firmă doar pentru că avea șoferi de care aveam nevoie.“ Investitorul strategic va avea control total sau parțial asupra companiei cumpărate.
Un investitor financiar, pe de altă parte, nu este interesat de operațiunile zilnice din firma cumpărată, ci pune la dispoziție resurse financiare și know-how de business cu scopul de a scala firma și de a-și multiplica banii investiti „resurse care sunt mult mai importante decât resursele financiare“.
Fuziunile, o opțiune pe o piață atât de fragmentată
În ceea ce privește fuziunile, beneficiile lor sunt accesul la noi piețe și segmente de clienți, sinergii ce reduc costurile și cresc eficiența operațională, combinarea resurselor pentru inovare și dezvoltare, crearea unei poziții mai puternice în negocierea cu clienții și furnizorii și posibilitatea de a atrage mai ușor finanțare și investiții. „Toți ați intrat pe platforme de licitații automate, organizate de AI, unde trebuie să propuneți cel mai mic preț pentru a fi acceptați“, detaliază Matei Ladea. „Iar asta se întâmplă pentru că numai în România sunt câteva zeci de mii de firme care propun un tarif cât mai mic, fără să se gândească la impactul consolidării resurselor.“
Tranzacțiile sunt rare pentru că nu se pot face oricând
Cei mai mulți proprietari de firme care sunt interesați să le vândă sunt în această situație pentru că nu mai pot continua și își doresc un EXIT, printr-o fuziune, caz în care predau total sau parțial controlul, sau printr-o vânzare parțială sau totală către o altă entitate, pentru a-și monetiza afacerea, a-și diversifica portofoliul sau a încheia angajamentul operațional.
Reprezentantul Omnia Capital declară, în urma analizării multor firme în vederea achiziției, că nimeni nu a vrut să vândă când era pe val și avea profit și indicatori financiari buni. Ba chiar unii proprietari au spus în 2024 că, dacă nu vând firma, o închid. „De aceea nici nu am cumpărat nicio firmă.“
Acesta arată că transportul este o industrie ciclică, deci atractivitatea unei achiziții este influențată de atmosfera de pe piață. Astfel, când piața este pro-ciclică, cererea și evaluările sunt în creștere, interesul cumpărătorilor e ridicat, iar competiția poate impulsiona ofertele, vânzarea firmei permite obținerea unei valori premium și a unui randament mai mare pentru fondatori și investitori. Și îi lăsă achizitorului oportunitatea de a câștiga și el bani.
Pe piețe contra-ciclice există oportunități de a cumpăra active la prețuri reduse, deoarece evaluările scad în perioade de recesiune. Deci companiile care investesc strategic în astfel de momente pot câștiga avantaje competitive pe termen lung, când piața își va reveni. Iar pentru a argumenta Matei Ladea amintește cum au stat lucrurile în ultimii cinci ani pe piața de transport de mașini. Dacă cineva ar fi cumpărat o astfel de firmă în 2019 sau 2020 ar fi câștigat zeci de milioane de euro în 2022 și 2023, deoarece în timpul pandemiei 17% din flota de car carrier din România a ajuns la fier vechi, iar când cererea de transport a crescut nu a fost suficientă capacitate, deci firme ca Dumagas sau Dolo, care aveau autotransportoare, au făcut profituri uriașe.
Investitorii strategici apreciază mai corect implicarea fondatorului firmei
Pentru a evalua o companie se folosesc peste 100 de metodologii, dar Matei Ladea face distincția între preț, care este ceea ce plătești, și valoare, care este ceea ce obții și subliniază că din punctul de vedere al Omnia Capital cea mai bună metodă este cea a pieței, Mark to Market, intersecția între cumpărător și vânzător.
Pentru antreprenorul care a fondat o companie valoarea ei este mai mare decât pentru oricine altcineva, „deoarece a pus acolo o parte din viața și sufletul lui și ea este produsul implicării și dedicării lui“. Dar valoarea reală este cea la care se încheie afacerea. „Din păcate, puține sunt cazurile în care oportunitatea de a face EXIT prin fuziuni și achiziții (M&A) a recompensat fondatorul în așa măsură încât să compenseze și atașamentul emoțional. Totuși, o tranzacție cu un cumpărător sau investitor strategic ne poate apropia de un rezultat ideal, fiind vorba de un cunoscător al industriei, care înțelege provocările, recunoaște activele speciale și poate fi mai motivat să le valorizeze. La fel, o relație de 20 de ani cu un client va cântări în limita profitului realizat pentru un investitor financiar – de exemplu, dacă o colaborare atât de lungă permite negocierea de discount-uri.“
Prețul tranzacției este influențat de diverse condiții și nu reprezintă valoarea companiei. De exemplu, o firmă care valorează cinci milioane de euro poate fi cumpărată cu șase dacă plata se face peste câțiva ani, după ce se obține profit din ea, în timp ce pentru una de cinci milioane se pot plăti cash trei și nimeni nu-și asumă riscuri.
În plus, valoarea care nu este reflectată de cifrele companiei poate exista, dar nu poate fi demonstrată. „Poate clientul unui transportator va crește capacitatea de producție și volumele și tarifele, sau poate sunt amortizate camioanele, dar dacă cifrele nu confirmă asta nu pot primi bani.“
Din punctul de vedere al analistilor M&A, contabilitatea poate fi ținută în două feluri: pentru optimizare fiscală sau pentru maximizarea profitului. Iar Matei Ladea știe, după analiza celor peste 1.400 de firme, că poți avea cele mai frumoase sau cele mai puțin frumoase cifre, în funcție de ce urmărești. Dar contabilitatea ținută pentru maximizarea EXIT-ului trebuie să aibă la bază câteva repere: fidelitatea reprezentărilor, salarizarea antreprenorului la nivelul pieței (puțini își dau salariu la nivel de top management, ceea ce înseamnă o cheltuială în minus în balanța firmei), uniformitatea amortizărilor în linie cu utilizarea activelor (o firmă care folosește un camion opt ani nu are rost să îl amortizeze în patru ani; și același lucru este valabil și la case sau terenuri) și înstrăinarea activelor care nu țin de obiectul de activitate.
Cele mai frecvente modalități de evaluare a unei companii sunt cele care țin cont de multiplu de EBITA (X EBITA ajustat sau neajustat, care însă nu se potrivește în transport, deoarece este o industrie Capital Intensive și Asset Dependent, și este supusă riscului de manipulare prin amortizări, prin diversele forme de creditare, leasing financiar sau operațional), X Cash-Flows (multiplu de lichidități ajustat sau neajustat – Net Cash-ul produs de companie, care se potrivește în transport, dar este dezamăgitor pentru vânzător, și nu poate fi manipulat, ci doar deviat puțin) și NAV + (X EBIT), care ține cont de valoarea acumulată în companie și de profitul real, nu poate fi manipulat ușor, dar poate necesita ajustări, se potrivește transporturilor și este echilibrat și pentru vânzător, și pentru cumpărător.
Firmele vândute din necesitate nu sunt tentante
Valoarea unei companii se poate maximiza prin construirea unei viziuni clare de EXIT și conturarea unei strategii. Concret, ea trebuie să se pregătească (deoarece o companie pregătită spre a fi vândută sau deschisă spre investiții este mai atrăgătoare decât una vândută din necesitate) să aleagă momentul cel mai bun (cel în care se întrezărește performanța industriei, dar aceasta încă nu a venit; „în afară de asta, al doilea cel mai bun moment este acum“) și să își stabilească investitorul sau cumpărătorul-țintă, care poate fi financiar (investește pentru ROI și urmărește mai ales balanța contabilă, lichiditățile, clienții, avantajele competitive, un management puternic, o strategie clară), strategic (are apetit pentru industria respectivă și este interesat de clienți, șoferi, capacitate de producție, economii de scară, furnizori, echipă de management și de avantajele competitive ale firmei pe care vrea să o cumpere) sau tangențial (care are puțin din fiecare).
Un ochi avizat observă creșterile artificiale de cifre
Valoarea unei companii este cea confirmată în timp, atrage atenția Matei Ladea, deci încercările de a crește artificial cifra în vederea EXIT se vor vedea în Due Diligence. Asta nu înseamnă că dacă se implementează o strategie – îmbunătățirea listei de clienți, scăderea sustenabilă a costurilor, creșterea consecventă a marjei operaționale – ce poate crește valoarea companiei, iar rezultatele încep să se vadă, nu se va ține cont de asta în evaluare – însă în limita performanței. „De exemplu, dacă vreți să îmbunătățiți cifrele înainte de vânzarea firmei, renunțați la casele de expediții și mergeți direct la clientul final, lucrați 1-2 ani cu el și apoi faceți prețul. Aduceți un management profesionist și recunoașteți când cineva are o înțelegere diferită care vă poate ajuta. Noi am adus la Dumagas o echipă de vânzători despre care vechea echipă nu credea că va performa, dar performează.“
Un proces care poate dura ani
Procesul de vânzare parcurge mai multe etape, tehnice și comerciale și la el participă avocați, consultanți fiscali și financiari, contabili și finanțatori, în absența cărora cele două părți nu se înțeleg, dar care nu sunt necesari dacă între ele există atâta încredere încât să poată ajunge la un acord.
Întâi se identifică o companie sau o oportunitate și se stabilește un prim contact relevant, apoi se încheie un acord NDA (Non Disclosure Agreement, care protejează părțile, mai ales în eventualitatea în care nu se face tranzacția), părțile își declină interesul, își clarifică intențiile și se prezintă un prim lot de date financiare pentru a stabili valoarea orientativă de negociere (valoarea ancoră) la care s-ar putea încheia afacerea, și se încheie un acord formal (Non Binding Offer) care stabilește reperele unei potențiale tranzacții, dar care nu obligă părțile să ajungă la asta. Apoi se face Due Diligence, sunt analizate detaliile din contabilitatea firmei, se încheie un NDA care obligă la tranzacție, se încheie tranzacția și se transferă banii, respectiv părțile sociale/acțiunile/controlul, ceea ce presupune și transferul de know-how și de relații cu personalul, clienții și furnizorii cheie.
Nu este, deci, un proces ușor sau scurt. Omnia Capital a contactat peste 1.400 de companii de transport până a cumpărat Dumagas Transport, a analizat în detaliu mai mult de 50, a negociat contracte și încă negociază cu cinci, și totul a durat trei ani. Compania mai are în derulare un proces de achiziție început în 2020, deoarece părțile nu se înțeleg în legătură cu toate condițiile.
După vânzare, Matei Ladea insistă să se investească în altceva, altfel foștii proprietari de firme de transport se vor plictisi, după ce au lucrat într-un domeniu care dă atâta bătaie de cap. „Noi am ales Private Equity, investiții în companii private, întrucât acestea depășesc cu 8%/an randamentul oricăror altor active: dacă indicii bursieri oferă un randament mediu anual de 10%, investițiile de tip PE oferă, în medie, 18%.“
O astfel de tranzacție presupune și riscuri, vizibile și invizibile
De exemplu, risc de evaluare (se plătește un preț prea mare, pe baza unor estimări greșite, sau se face o tranzacție pornind de la presupuneri eronate legate de păstrarea clienților, scăderea costurilor ș.a.; dar același risc, în oglindă, este și pentru vânzător), cultural și managerial (diferențele de cultură corporativă și de stil managerial pot duce la conflicte și la eșecul integrării, șoferii pot să refuze să lucreze cu achizitorul), de reglementare (nerespectarea legislației poate duce la amenzi și blocaje în procesul de integrare; de exemplu, dacă nu a fost consultat Consiliul Concurenței amenda este de 5% din cifra de afaceri) și juridice (deoarece cercetările de Diligență sunt obligatorii, dar nu sunt perfecte și pot da naștere la surprize).
Deoarece transportatorii din sală au vrut să știe care sunt riscurile vânzătorului, în afară de cel de evaluare, Matei Ladea a explicat că dacă se face contabilitate cu amortizări accelerate și posibilul cumpărător face o evaluare NAV + (X EBIT), există riscul de neevaluare la timp a activelor. Iar cel mai mare risc este să nu-și primească banii. Sau să trebuiască să-i restituie dacă se angajează să nu facă transport un anumit număr de ani, dar deschide o firmă de profil prin interpuși.
